美國東部時間10月28日，美國明星AI創業公司OpenAI宣布完成資本重組。

這次重組，OpenAI鞏固了兩層治理的架構，非營利組織+營利部門。其中非營利組織更名為“OpenAI基金會”，控制著營利部門26%的股權，這部分股權價值1300億美元；營利部門更名為“OpenAI集團PBC”，定位是公共利益公司。OpenAI基金會和OpenAI集團有共同目標——確保AGI（通用人工智能）造福全人類。

OpenAI這次重組也鞏固了微軟作為大股東的地位。微軟支持OpenAI進行重組，重組完成后，微軟控制著營利部門，即OpenAI集團約27%的股權，價值1350億美元。按照OpenAI聲明的說法，“這意味著OpenAI仍然是微軟的前沿模型合作伙伴，微軟在AGI出現之前將繼續擁有OpenAI的獨家知識產權，以及Azure API獨家經營權。”

OpenAI集團其余47%的股權由現任員工、前任員工以及其他投資者持有。OpenAI和微軟還達成了11項協議，其中幾項重要內容包括：

微軟對OpenAI模型和產品的知識產權將延長至2032年；

微軟對OpenAI的研究知識產權（模型和系統開發中的機密方法）將持續有效，直至專家小組驗證AGI或2030年（以較早者為準）；

OpenAI已簽約購買價值2500億美元的微軟Azure云服務，微軟將不再擁有作為OpenAI算力服務商的優先權。

過去一年多，OpenAI出現的挑戰非常多。例如團隊成員質疑公司放棄了“非營利組織”定位，過度追求商業化，這導致OpenAI一批研究員出走；和微軟矛盾重重，外界一度認為雙方將漸行漸遠，這將會影響到OpenAI的長期發展。

目前，OpenAI營利部門，即OpenAI集團的估值高達5000億美元。這次資本重組不僅明確了OpenAI的公司目標、治理結構，也明確了和微軟長期合作的權益和邊界。

01 鞏固“非營利+營利”治理架構

OpenAI確定了獨特的“非營利組織+營利部門”的治理架構。

其中，OpenA集團是營利部門。它是公共利益公司（PBC是Public Benefit Corporation縮寫，公共利益公司，美國內華達州法律下的一種特殊公司形式）。與傳統公司不同，它需要推進其既定使命并考慮所有利益相關者的更廣泛利益，確保公司的使命和商業成功共同進步。

OpenAI基金會雖然并非OpenAI集團的最大股東，但它在OpenAI集團當前治理結構中，擁有主導權。按照OpenAI聲明的說法，OpenAI基金會擁有獨有的特別投票權和治理權。OpenAI基金會可以任命OpenAI集團董事會所有成員，并可隨時更換董事。

形成這種治理結構是有歷史原因的。OpenAI 2015年成立，定位是非營利組織。OpenAI 2019年成立了一家營利性子公司，定位“PBC公共利益公司”。

OpenAI當時為保障創始團隊創業理念，避免科技巨頭過度干預，不僅采用了雙層治理架構，還設置了精心設計的法律條款，竭力把投資者影響力限制在財務層面。當時，在OpenAI治理結構中，微軟等投資者沒有董事會席位，沒有投票權，只有觀察員席位。

OpenAI基金會除了擁有OpenAI集團26%的股權，還擁有未來的認股權證（持有者在特定時間內以事先約定的價格，購買股權）。OpenAI披露，如果OpenA集團的估值15年后上漲超過10倍，OpenAI基金會將獲得大量額外股權。15年到期時，股價超過認股權證設定價格的幅度越大，OpenAI基金會獲得的股權就越多。

OpenAI聲明稱，憑借其股權和認股權證，基金會將成為OpenAI成功的最大長期受益者。這種結構將OpenAI基金會資源與OpenAI集團發展過程中創造的長期價值直接聯系起來。

OpenAI還提到，OpenAI基金會是有史以來資源最雄厚的慈善組織之一。

OpenAI集團取得的成功越多，非營利組織的股權價值就越高，非營利組織將用這些股權來資助其慈善工作。OpenAI基金會初期將會用250億美元重點投入兩個領域。

一是，健康與疾病治療。OpenAI基金會將資助健康領域的工作，使每個人都能受益于更快的診斷、更優的治療和治愈方法。OpenAI將創建開源且負責任的前沿健康數據集，為科學家提供資金。

二是，有AI韌性的技術解決方案。OpenAI基金會將投入資源，支持AI安全的實用技術解決方案，最大限度地發揮AI優勢，最大限度地降低其風險。

02 明確和微軟的關系

過去一年，OpenAI和微軟的關系一直不明朗。

OpenAI正試圖減少對微軟的依賴，微軟也在主動減少對OpenAI的依賴。OpenAI在尋找Oracle、軟銀、英偉達等新的算力提供者和投資者，微軟則是在自研模型。

市場擔憂，OpenAI和微軟的利益都將受損——OpenAI將失去微軟的銷售渠道，甚至和微軟Azure云業務產生直接競爭關系，微軟則有可能失去一個重要的大客戶。

這種擔憂起源于1月21日。當時，美國總統特朗普在白宮宣布了一項野心勃勃的算力投資計劃——“星際之門”。微軟不在合作計劃中。站在特朗普身邊共同執行計劃的企業家，是軟銀創始人孫正義、Oracle創始人拉里·埃里森（Larry Ellison）、OpenAI創始人薩姆·奧爾特曼（Samuel Altman）。三方承諾未來四年出資5000億美元建設算力基礎設施。

事實上，近半年來，OpenAI對微軟的依賴度正在大幅下降。它逐漸和軟銀、Oracle、英偉達、AMD、博通達成戰略合作。

2月7日，軟銀承諾給OpenAI 400億美元的投資，這甚至是微軟130億美元投資的三倍。這些投資逐步落地——軟銀已于今年4月向OpenAI投資100億美元，并在10月批準追加225億美元投資。

9月22日，英偉達宣布將在未來幾年逐步向OpenAI投資1000億美元。OpenA將使用數百萬枚英偉達AI芯片部署至少10GW（吉瓦，功率單位）算力。

10月6日，OpenAI和AMD宣布，OpenAI將從AMD采購6GW的AMDAI芯片。與此同時，AMD已向OpenAI授予一份可認購多達1.6億股AMD普通股的認股權證。第一批認股權證將在首批1GW部署完成后生效。后續批次將隨著采購規模擴大至6GW逐步生效。

10月13日，OpenAI和博通宣布將于2026年底開始合作部署10GW自研AI芯片，預計在2029年底完成。

它鎖定了未來幾年接近30GW的算力規模。一位中國數據中心行業人士對《財經》表示，如果將整個數據中心的網絡、冷卻和其他能源消耗考慮在內，1GW算力集群至少可以容納20萬枚英偉達GB200芯片，30GW算力可容納600萬枚英偉達GB200芯片。這意味著OpenAI對微軟Azure的算力需求已經大幅下降。

不過，股權重組之后，OpenAI與微軟達成11項新增規定。這保證了微軟的長期權益，也讓微軟和OpenAI仍能維持長期合作關系。11項協議的具體內容如下： 

（此次股權重組中，OpenAI與微軟達成的11項新增規定 圖片來源：OpenAI官網）

OpenAI和微軟的合作雙方的長期發展都極為重要。

微軟需要OpenAI這個大客戶。一位美國頭部云廠商人士曾直言，OpenAI每年在微軟Azure上的云支出高達數十億美元，甚至上百億美元。這讓微軟Azure過去兩年取得了高增長。

微軟財報披露，微軟Azure 2025財年（2024年7月1日-2025年6月30日）營收750億美元，同比增長34%。媒體報道，OpenAI預計2025年為微軟Azure支付高達130億美元。

摩根士丹利和高盛今年7月均預測稱，2025年微軟Azure營收將超過1000億美元。按照該數據計算，OpenAI在微軟Azure營收大盤的占比可能超過10%。OpenAI簽約鎖定價值2500億美元的微軟Azure云服務之后，意味著微軟Azure的長期增長得到了保證。

OpenAI的高度依賴微軟銷售渠道。截至今年7月末，OpenAI年化收入（月收入×12，軟件公司收入通常按年/月訂閱收費，適合采用這種統計口徑）約120億美元，同比增長超過100%。

微軟長期深耕企業、政府市場，擁有數十年建立的企業銷售網絡，這讓OpenAI的模型能夠觸達全球數百萬客戶。微軟旗下Microsoft 365 Copilot (Word、Excel、TeamsAI助手)、GitHub Copilot等應用，讓OpenAI的模型迅速成為能被全球數億用戶使用的辦公工具。

此次資本重組之后，OpenAI的戰略方向、外部合作、治理結構都變得更明確了。它解決了OpenAI模糊不清的治理和利益沖突問題，為OpenAI在追求AGI的道路上，提供了一個權責更分明的框架。